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广西柳州医药股份有限公司关于收购广西万通制药有限公司60%股权

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交?#20934;?#35201;内容:广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟收购共青城柳药天源投资管理合伙企?#25285;?#26377;限合伙)(以下简称“柳药天源”或“交易对方”)持有的广西万通制药有限公司(以下简称“万通制药”或“标的公司”)60%股权(以下简称“标的股权”),交易金额为71,580.00万元。本次交易完成后,标的公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

风险提示:本次交易完成后,公司与标的公司可能在客户资源管理、人力资源管理?#30830;?#38754;存在收购整合风险;标的公司在经营中面临政策环境、产品市场变化等原因而导致?#23548;?#26080;法达到预期的经营风险;公司收购标的公司股权构成非同一控制下的企业合并,将会确认较大金额的商誉(约62,400.00万元),若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益,则可能存在商誉减值风险。敬请广大投?#25910;?#29702;性投资,注意投资风险。

一、交易概述(一)本次交易基本情况

2018年9月28日,公司与共青城柳药天源投资管理合伙企?#25285;?#26377;限合伙)签订《股权转让协议》,公司拟使用自有或自筹资金收购柳药天源持有的万通制药60%股权,交易金额为71,580.00万元。本次交易完成后,标的公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。标的公司将与公司形成优势互补,能够有效延伸公司产业链,尤其有助于公司在医药工业领域的战略布局,符合公司制定的长期发展战略规划。

(二)董事会审议情况

2018年9月28日,公司召开第三届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购广西万通制药有限公司60%股权的议案》。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定,本事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

独立董事对本次交易事项发表独立意见如下:

本次收购事项符合公司战略发展需要,延伸公司产业链,有利于提升公司综合竞争力和整体盈利能力。本次交?#20934;?#26684;经各方友好协商,以具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础,并参考标的公司的市场地位等因素确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性。本次收购事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,并履行了相应审议程序,不存在损害公司及其股东特别是?#34892;?#25237;?#25910;?#21033;益的情形。综上,独立董事同意本次收购事项。

(三)其他事项说明

本次交易事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(一)柳药天源基本情况

1、基本情况:

2、合伙人结构及出资情况:

3、柳药天源为公司参与设立的健康产业并购基金,该基金专注于在医药健康领域对具有良好成长性和发展前景的项目进行投资和整合,柳药天源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案,基金编号为SR4940。

4、柳药天源设立投?#31034;?#31574;委员会,投?#31034;?#31574;委员会设有委员4名,其中由天源汇通委派2名,公司委派1名,浙银信和委派1名。公司委派公司职员李玉生先生担任柳药天源投?#31034;?#31574;委员会委员。

5、最近一年主要财务指标:截至2017年12月31日,柳药天源资产总额71,451.01万元,资产净额54,301.01万元;2017年1-12月实现营业收入0元,净利润-2,197.33万元(以上财务数据未经审计)。

(二)交易对方一普通(执行)事务合伙人相关情况

深圳前海天源汇通投资管理?#34892;模?#26377;限合伙)(以下简称“天源汇通”)为柳药天源的基金管理人,已完成私募基金管理人备案登记,登记编号P1007126。

1、基本情况:

2、天源汇通管理的基金产品在标的公司中的持股情况

除柳药天源外,天源汇通管理的其他基金产品不存在持有万通制药股权的情形。柳药天源持有万通制药98%股权(出资额1860.50万元)系2017年1月从原股东处受让。

3、天源汇通管理的基金产品持有及最近6个月内买卖公司股票的情况

截至本公告日,天源汇通管理的全部基金产品不存在持有公司股票的情形,亦不存在最近6个月内买卖公司股票的情形。

(三)交易对方一其他合伙人基本情况

1、浙银信和成都资产管理有限公司基本情况

2、川财证券有限责任公司基本情况

3、共青城创杰投资管理合伙企?#25285;?#26377;限合伙)基本情况:

(四)不构成关联关系或其他利益关系的说明

交易对方由其普通合伙人天源汇通执行合伙事务,本公司及其他合伙?#21496;?#19981;参与执行合伙事务。交易对方及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力均归属于天源汇通,由其直?#26377;?#20351;或通过其委派的代表行使。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及?#23548;?#25511;制人没有在交易对方、交易对方的其他合伙人及标的公司中任职,亦不存在关联关系。交易对方及交易对方的其他合伙人,与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员?#30830;?#38754;的关?#25285;?#19982;公司之间亦不存在关联关系或相关利益安排。

三、交易标的基本情况(一)标的公司

1、基本情况

2、本次交易前后的股权结构情况

本次交易前,标的公司股权结构为:

本次交易后,标的公司股权结构为:

3、权属状况说明

截至本公告日,柳药天源持有标的公司98%的股权(出资额为1,860.50万元),其中24.50%的股权(出资额为455.8225万元)处于质押状态,质权人为达?#25105;?#23041;实业有限公司。

除此之外,本次拟收购标的股权产权清晰,不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

标的公司已召开股东会,其他股东并于股东会召开当日签署了《声明函》,同意柳药天源向公司转让其持有的万通制药60%股权,并放弃对本次股权转让的优先受让权。

5、主要业务及产品情况

标的公司自设立以来,专注于中成药的研发、生产和销售,系广西著名中成药生产企业、国家高新技术企业和国家民委认定的少数民族特需商品定点生产企业。标的公司拥有各类现代中成药生产设备,可生产片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、茶剂、硬胶囊剂等6个剂型共115个品种。2018年7月标的公司和其在南宁?#24418;?#40483;广西东?#21496;?#27982;技术开发区建立的中药前处理和提取生产区通过新版GMP换证现场检查并取得证书(GMP认证证书:GX20180301)。

标的公司现有115项药品生产批文,其中复方金钱草颗粒、万通炎康片(胶囊)、银桔利咽含片、天芝草胶囊及参?#25105;?#27597;颗粒等10个为全国独家品种(含品规)。前述品种中,拥有国家发明专利的品种5个,纳入国家医保目录的品种63个,纳入国?#19968;?#26412;药物目录的品种36个,OTC(非处方药)品种90个。标的公司主导产品为复方金钱草颗粒和万通炎康片(胶囊),是全国独家生产的专利产品。具体情况如下:

6、标的公司最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制等情况。

(二)标的公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信审字【2018?#24247;?479号《审计报告》,标的公司2017年及2018年1-8月主要财务数据如下:

单位:元(三)标的公司评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的同致信德(?#26412;?#36164;产评估有限公司(以下简称“同致信德”)对万通制药在评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价?#21040;?#34892;了评估,并出具了同致信德评报字(2018)第A0142号《广西柳州医药股份有限公司拟收购股权涉及的广西万通制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估报告的主要内容如下:

1、资产基础法评估结果

经评估,万通制药于评估基准日2018年8月31日的资产账面值为11,445.11万元,评估值为15,275.89万元,增值3,830.78万元,增值率为33.47%;负债账面值为1,432.79万元,评估值为1,432.79万元,无增减?#25285;?#32929;东全部权益账面值为10,012.33万元,评估值为13,843.10万元,增值3,830.77万元,增值率为38.26%。

2、收益法评估结果

采用收益法评估,广西万通制药有限公司股东全部权益价值在2018年8月31日的评估结果为125,910.68万元,?#38505;?#38754;净资产10,012.33万元评估增值115,898.35万元,增值率为1,157.56%。

3、评估结论

依据企业会计准则,对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示,企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产,还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产。基于以上因素,账面净资产基本不能体?#21046;?#19994;的真正价?#25285;?#32467;合本次评估目的,股权受让方更关注是企业未来的盈利能力,因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素,收益法评估结果?#38505;?#38754;净资产有一定幅度增值。采用收益法评估,万通制药股东全部权益价值在2018年8月31日的评估结果为125,910.68万元。

(四)交易标的定价情况以及未安排?#23548;?#25215;诺的说明

本次交易作价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值125,910.68万元为作价参考依据,最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定本次交?#20934;?#25910;购标的公司60%股权作价为71,580.00万元。按本次交易作价折算标的公司100%股权价值为119,300.00万元,较前述资产评估结果的125,910.68万元,折价6,610.68万元。

本次交易为市场化?#27010;校?#32463;双方多轮?#27010;校?#32508;合考虑到交易对方的股权结构、标的公司发展潜力及较强的盈利能力、标的公司经营管理团队状况、本次交易较强的协同效应以及本次交易后整合安排等因素,本次交易未安排?#23548;?#25215;诺。虽然本次交易未设置?#23548;?#25215;?#25285;?#20294;仍能够有利于保障上市公司和?#34892;?#32929;东权益。

1、本次交易具有较高业务协同效应

标的公司与公司现有业务具备较好的互补性和协同性。一方面标的公司的核心产品将利用公司医?#21512;?#21806;渠道和零售网点实?#36136;?#22330;快速推广,扩大销售规模;另一方面公司所开展的中药饮片加工业务又能为标的公司提供优质原料药,通过标的公司的生产研发能力,转化为高附加值的优质医药产品,实现优势互?#36141;?#20135;业互动,有助提高公司和标的公司持续盈利能力。

2、标的公司将全面纳入公司整体战略规划与经营管理之中

本次交易后,标的公司将成为本公司控股子公司并纳入合并报表范围。在战略规划方面,公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的发展战略,包括不限于业务发展规划、管理团队和人力资源制度等,通过整合生产、技术、品牌、渠道与客户等资源,发挥公司与标的公司的协同效应。同?#20445;?#22312;经营管理方面,公司将在财务核算与内控、供应?#20307;?#36873;、生产质量控制、销售渠道等关键方面对标的公司进行全方位监管。

(五)本次交易定价的公允性和合理性

1、从交易标的资产评估角?#30830;?#26512;定价公允性和合理性

同致信德接受本公司委托,担任本次交易拟购买资产的评估工作。同致信德在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。出具的评估报告以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的?#23548;?#24773;况,综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法对拟购买资产的股东权益价?#21040;?#34892;评估,然后加以比较分析,最终采用收益法确定标的资产作价所依据的评估值。

综上,本次交易聘请的同致信德符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力;同致信德在选取评估方法时考虑了标的公司的具体情况,理由充分;同致信德在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则?#30830;?#35268;要求执行了现场核查,取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。

2、从交易标的相对价?#21040;嵌确?#26512;定价公允性和合理性

本次拟购买的标的公司60%股权的交?#20934;?#26684;为71,580.00万元,2017年和2018年1-8月标的公司的净利润分别为6,566.59万元和5,073.60万元,本次交易静态市盈率为18.17倍。(注:静态市盈率=标的公司全部股权交?#20934;?#20540;/2017年度净利润)。

(1)从交易标的所属中药行业估值水平分析本次交易标的定价的公允性

标的公司所处行业为中药制造?#25285;?#20027;要从事中成药的研制、生产和销售。截至2018年9月21日,境内中药上市公司(剔除市盈率为负及市盈率高于100倍的企?#25285;?#24066;盈?#21183;?#22343;值和中值分别为27.54倍和22.76倍,均高于本次交易的市盈率18.17倍。

(2)从国内可比并购交易案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性

从以下近年国内可比并购交易案例统计对?#30830;?#26512;情况可以看出,该等可比交易静态市盈?#21183;?#22343;值及中值分别为21.24倍和21.08倍,高于本次交易对应的18.17倍市盈率。因此,通过与近年国内可比并购交易案例相比,本次交易的作价公允、合理。

单位:万元

注1:数据来源为WIND资讯,对于收购标的公司部分股权的,按比例换算为标的公司100%股权计算相应估值指标。

注2:静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润。

注3:可比并购交易静态市盈率的平均值和中?#23548;?#31639;剔除了沃华医药和葵花药业的收购交易(静态市盈率的最高值和最低?#25285;?br />
(六)本次交易溢价率较高的原因

1、标的公司主导产品为全国独家品种

标的公司现有115项药品生产批文,其中复方金钱草颗粒、万通炎康片(胶囊)、银桔利咽含片、天芝草胶?#19994;?0个为全国独家品种(含品规)。标的公司主导产品复方金钱草颗粒和万通炎康片(胶囊)是全国独家生产的专利产品,具有独特的药材资源和药用价?#25285;?#19988;占据万通制药历年销售收入的主要份额,如下表所示:

单位:万元

2、标的公司近年来经营?#23548;?#31283;步增长,未来?#23548;?#21487;期

标的公司作为广西骨干中成药生产厂家之一,经营?#23548;?#20445;持稳定增长。2017年实现营业收入12,366.51万元,净利润6,566.59万元,2018年1-8月实现营业收入9,844.21万元,净利润5,073.60万元。

四、股权转让协议的主要内容及履?#21450;?#25490;

甲方:共青城柳药天源投资管理合伙企?#25285;?#26377;限合伙)

乙方:广西柳州医药股份有限公司(一)标的股权的转让

甲方将其合计持有的标的公司60.00%的股权(对应标的公司1,139.10万元的认缴出资额和实缴出资额),作价715,800,000.00元转让给乙方。本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:

(二)转让价款

1、转让价款

根据同致信德(?#26412;?#36164;产评估有限公司出具的《广西柳州医药股份有限公司拟收购股权涉及的广西万通制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字(2018)第A0142号),标的公司截至评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值的评估结果为1,259,106,800.00元。

参照上述评估结果并经双方协商一致,甲方将其所持有的标的公司60%股权作价715,800,000.00元(以下简称“转让价款”)转让给乙方。

2、税费(1)涉及本次股权转让的税费,由双方按照中国有关法律、法规的规定各自承担。

(2)除本协议另有?#32423;?#22806;,双方各自承担其就磋商、签署或完成本协议相关的一切事宜所产生的有关费用或支出。

3、转让价款的支付

乙方将于?#28023;?)本协议生效后五个工作日内向甲方支付本次交易第一?#39318;?#35753;价款360,000,000.00元;(2)本协议生效后四十五个工作日内向甲方支付本次交易剩余转让价款,即355,800,000.00元。

(三)股权转让的交割及其工商变更登记时间安排

1、双方同意,以甲方收到本协议?#32423;?#30340;第一?#39318;?#35753;价款(即360,000,000.00元)的第二日为标的股权转让的交割日。甲方应在交割日后通知标的公司变更股东名册、修改公司章程,并要求标的公司及时向乙方签发出资证明。

2、自股权交割日起,甲方在标的股权范围内享有的权利和应承担的义务转由乙方享有和承担。

3、交割日后,甲方应积极促使标的公司办理标的股权转让的工商变更登记?#20013;?#21452;方应予以配合。

(四)生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立,且经乙方董事会、股东大会(如需)审议通过后生效,对双方具有法律约束力。

(五)违约责任

1、本协议生效后,对双方均具有约束力,任意一方不履行或严重违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误,即构成违约,应承担相应的违约责任。如因违约造成对方经济损失,违约?#20132;?#24212;当赔偿对方的全部经济损失。

2、如乙方未能按本协议?#32423;?#25353;时足额支付转让价款,则每逾期一日,乙方按应付而未付价款的万分之五向甲方支付违约金。

3、若一方根本违反本协议,致使本协议订立之目的无法实现的,则守约方有权解除本协议。

五、本次交易的目的和对公司的影响(一)本次交易的目的

本次收购的目的是为了延伸和完善公司产业链布局,整合行业优势资源,充分发挥公司在客户资源和营销渠道协同效应,加快在药品生产领域的战略布局,着力打造医药工业板块,从而?#32435;?#20844;司盈利结构,增厚公司?#23548;ǎ?#24418;成新的利润增长点。

(二)本次交易对公司的影响

1、加快向上游医药工业布局,充分发挥业务协同效应

本公司属于医药流通行?#25285;?#20027;要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。本次交易的标的公司属于医药制造?#25285;?#19982;公司在业务上存在显著协同关系。本次交易系公司在医药行业内实施的纵向整合,有助于延伸产业链战略布局。公司将以本次交易为契机,加快向上游医药工业布局,同时充分发挥公司现有业务优势与标的公司业务形成协同效应,一方面标的公司的核心产品将利用公司医?#21512;?#21806;渠道和零售网点实?#36136;?#22330;快速推广,扩大销售规模;另一方面公司已设立的广西?#32461;?#20013;药科技有限公司所加工生产的中药饮片又能为标的公司提供优质原料药,通过标的公司的生产研发能力,转化为高附加值的优质医药产品,实现优势互?#36141;?#20135;业互动,逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。

2、培育新的利润增长点,?#32435;?#20844;司盈利结构

近年来,为面对当前行业形势的变化和外部政策环境的调整,公司一方面通过服务创新,开展医院供应链延伸服务等项目及配?#33258;?#20540;服务,推动公司由传统单一的配送商逐步向综合性医药物流服务供应商转型;另一方面,公司通过开展医药产业投资、并购,积极向上游医药工业发展业务,完善产业链布局,结合自身营销渠道优势,培育新的利润增长点。标的公司经营?#23548;?#25345;续保持稳健增长,品种优势明显,具有良好的发展潜力及较强的盈利能力。收购完成后,标的公司成为公司的控股子公司,将有助于扩大公司在医药工业板块的业务规模,优化公司产业结构,?#32435;?#20844;司盈利结构,逐步形成新的且具备较大发展潜力的利润增长点。

3、推动公司打造中医药全产业链业务体系战略目标的实现

近年来,国家和地方对中药产业高度重视并采取一系列政策措施促进中医药行业快速发展。在《广西生物医药产业跨越发展实施方案的通知》中,公司作为中药饮片和配方颗粒重点扶?#21046;?#19994;被列入培育计划。公司目前已经投资建设有现代化中药饮片加工基地,开展中药饮片生产加工业务,同时在中药物流、中药代煎煮、中医连锁门诊?#30830;?#38754;?#19981;?#26497;布局,逐步形成产业覆?#24688;?#20294;是在中药提取及配方颗粒、中成药等生产研发方面,公司迫?#34892;?#35201;填补空白和弥补短板。本次拟收购标的公司在南宁市建设有现代化中成药制剂生产基地、中药前处理提取生产基地,可生产片剂、颗粒剂、散剂、硬胶囊剂等6个剂型,具备药材水提、醇提、醇沉的生产条件和经验。通过本次收购将能充分引进标的企业中药提取、制剂及产品研发优势,推动公司现代中药产业建设,对公司打造中医药全产业链业务体系具有重要意义。

六、风险提示(一)收购整合风险

本次交易完成后,万通制药将成为本公司的控股子公司并纳入合并报表范围。根据本公司的规划,未来万通制药仍将保?#21046;?#32463;营实体存续。但是为发?#26377;?#21516;效应,从公司经营和资源配置等角度出发,本公司和万通制药仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理?#30830;?#38754;进行一定程度的优化整合,以提高本次收购的绩效。本次交易完成后,整合能否顺利实施、能否达到预期效果等存在一定的不确定性,可能会对万通制药乃至公司原有业务的运营产生不利影响。

(二)标的公司经营风险

万通制药在?#23548;示?#33829;管理过程中可能面临国家政策、宏观经济、内部控制风险防范?#30830;?#38754;带来的风险,以及产品结构单一、产品市场存在变化而导致?#23548;?#26080;法达到预期的风险,对万通制药经营持续性、业务竞争优势等产生不利影响,进而降低公司的盈利水?#20581;?br />
(三)商誉减值风险

本次公司收购万通制药60%股权构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的万通制药可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后,公司将会确认较大金额的商誉(约62,400.00万元),若万通制药未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购万通制药所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营?#23548;?#20135;生不利影响。

对此,公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注标的公司的经营状况,组建高素质的管理团队,建立完善内部控制制度,通过审慎运作和专业化管理?#30830;絞交?#26497;防范和应对相关风险,从而不断适应业务要求及市场变化,保障标的公司的持续稳定发展。

请广大投?#25910;?#29702;性投资,注意投资风险。

七、备查文件(一)广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议(二)广西柳州医药股份有限公司独立董事意见(三)广西万通制药有限公司审计报告(四)广西万通制药有限公司评估报告(五)股权转让协议

特此公告。

广西柳州医药股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日
 

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